Brexit - das Ende für die britische Limited mit Sitz in Deutschland

Am 24. Dezember 2020 haben sich die Europäische Kommission und das Vereinigte Königreich auf drei Abkommen über die zukünftigen Beziehungen geeinigt. Die Abkommen sind zum 1. Januar 2021 – teilweise vorläufig – anzuwenden.

Dadurch verändert sich das Verhältnis der Europäischen Union zum Vereinigten Königreich ab dem 1. Januar 2021 grundlegend.

Das Vereinigte Königreich wird ein Drittstaat mit der Folge, dass in Deutschland ansässige britische Limited (Ltd) nicht mehr dem Anwendungsbereich der Niederlassungsfreiheit unterliegen. Für eine rechtliche Anerkennung in Deutschland gibt es deshalb ab 2021 keine rechtliche Grundlage mehr.

Was bedeutet dies für das das Schicksal der ca. 8.000 verbliebenen britischen Ltds mit deutschem Verwaltungssitz?

Unter Zugrundelegung der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs führt der Brexit dazu, dass eine Ltd. mit deutschem Verwaltungssitz unmittelbar mit dem Ausscheiden Großbritanniens aus der EU automatisch in eine Personengesellschaft, also in eine OHG oder GbR umqualifiziert wird.

Neben dem Verlust der Haftungsbeschränkung führt dies zu einer gesamtschuldnerischen und unbeschränkten Haftung der Gesellschafter für alle Verbindlichkeiten. Handelt es sich dabei um eine Ein-Personen-Ltd., führt der Anteilseigner das Unternehmen als Einzelunternehmen weiter. Fremdgeschäftsführer können überdies ihre Vertretungsbefugnis verlieren. Ein Bestandsschutz für die Ltd. ist gesellschaftsrechtlich nicht vorgesehen.
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